Пример работы Dokiest: Конечный бенефициар (UBO) при рассредоточенном владении

Готовый документ Dokiest

34 страницы · 12 разделов · 14 нормативных актов, 12 судебных и 5 разъяснений · 63 цитаты

Выпущено 5 октября 2026 года

Ссылки проверены по состоянию на эту дату — к ней и отсылает «на дату выпуска заключения» в тексте.

Задание

Если в обществе нет акционеров, владеющих более 10% акций, кто из них будет считаться UBO для целей закона о стратегических обществах?

1. Задание, материалы и допущения

Задание. На разрешение поставлен вопрос в следующей формулировке: «Если в обществе нет акционеров, владеющих более 10% акций, кто из них будет считаться UBO для целей закона о стратегических обществах?»; вопрос принят дословно. Со слов Заказчика речь идёт об обществе с рассредоточенной структурой владения, в котором ни один акционер не располагает пакетом свыше десяти процентов; сведения о конкретном обществе, его акционерах и виде деятельности не сообщались. Вопросы, как они поняты исполнителем: (1) есть ли в Законе № 57-ФЗ порог «более 10 процентов» и какое значение он имеет для определения бенефициарного владельца; (2) существует ли у общества с такой структурой владения контролирующее лицо (конечный бенефициарный владелец) и по каким признакам оно определяется для целей Закона № 57-ФЗ; (3) кого общество указывает в качестве бенефициарного владельца, когда лицо с преобладающим участием отсутствует; (4) какие последствия влечёт вывод об отсутствии бенефициарного владельца. Выводы даны в изложенном понимании вопросов; при ином понимании они подлежат пересмотру. Выводы даны применительно к состоянию законодательства на дату настоящего заключения.

Материалы. Материалы не представлялись — вопрос чисто правовой, поставлен в общей форме и разрешается применением норм и дефиниций; фактические обстоятельства конкретного общества (структура владения, резидентство акционеров, вид деятельности, права пользования недрами, корпоративные договоры) исполнителю не сообщались и не проверялись.

Допущения. Исходим из полноты сообщённых сведений; их самостоятельная проверка не проводилась, кроме проверок, названных в разделе 12. Исходим из того, что речь идёт о хозяйственном обществе, отвечающем признакам хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение (ст. 6 Закона № 57-ФЗ), и что в структуре владения присутствует иностранный элемент, — без этих двух условий Закон № 57-ФЗ не применяется вовсе (см. раздел 10). Исходим из того, что вопрос поставлен применительно к обыкновенным голосующим акциям и что доли, о которых идёт речь, — доли в общем количестве голосов.

2. Краткие выводы

  1. 2.1

    Термина «UBO» в Законе № 57-ФЗ нет. Порог «более 10 процентов» в нём есть, но один и узкий: с 07.06.2026 ч. 8 ст. 7 требует согласования перехода права пользования участком недр федерального значения к юридическому лицу, в котором иностранный инвестор или группа лиц распоряжается более чем десятью процентами голосов, либо имеет договорное право определять его решения, либо вправе назначать единоличный исполнительный орган или более десяти процентов состава коллегиальных органов, — а также сделок, дающих такие права в стратегическом обществе, получившем участок недр федерального значения по отдельным основаниям. Это условие согласования сделки в сфере недропользования, а не признак контролирующего лица или бенефициарного владельца.

  2. 2.2

    Кто из акционеров является «UBO», Закон № 57-ФЗ решает не через десять процентов, а через два функциональных понятия: контроль над стратегическим обществом (ст. 3 и 5; пороги — более пятидесяти процентов голосов, а для пользователей участков недр федерального значения и рыболовства — двадцать пять процентов и более) и бенефициарный владелец (отсылка к Федеральному закону от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»; далее — Закон № 115-ФЗ: более двадцати пяти процентов участия либо возможность контролировать действия). Оба понятия определяются по фактической возможности определять решения, а не арифметикой доли.

  3. 2.3

    Если ни у одного акционера нет более десяти процентов, по формальному «долевому» тесту ни один из них не является ни контролирующим лицом, ни бенефициарным владельцем; порог ч. 8 ст. 7 по доле поодиночке тоже никем не достигнут. Но это не означает ни «UBO нет», ни «согласование не нужно»: голоса членов одной группы лиц складываются, учитывается не только собственность на акции, но и право распоряжаться голосами по договорам, а договорные и управленческие признаки — и контроля, и ч. 8 ст. 7 (подп. «б» и «в» п. 1) — от доли не зависят.

  4. 2.4

    Помимо теста единоличного владения закон предусматривает суммирование голосов не связанных между собой иностранных инвесторов: общество считается находящимся под контролем иностранных инвесторов, если голосами свыше пятидесяти процентов (а при условии ч. 2 ст. 5 — и меньшим количеством) в совокупности распоряжаются иностранные инвесторы, не входящие в одну группу лиц (ч. 2.1 ст. 5 Закона № 57-ФЗ). При рассредоточенном владении это самостоятельный и наиболее вероятный путь к выводу о наличии контроля; с 07.06.2026 общество под таким совокупным контролем само признаётся иностранным инвестором (п. 3 ч. 2 ст. 3).

  5. 2.5

    Контролирующим лицом при рассредоточенном владении может оказаться также: (а) обладатель относительно крупного пакета, дающего решающий перевес против распылённого остатка (де-факто контроль по ч. 2 ст. 5); (б) лицо, контролирующее общество через органы управления, договор управляющего, доверительное управление, залог, репо; (в) группа лиц — несколько миноритариев, объединённых соглашением (в том числе устной договорённостью о голосовании), родством или общим контролем, чьи голоса суммируются; (г) лицо, косвенно распоряжающееся голосами через третьих лиц.

  6. 2.6

    Отсутствие формальной доли и формально-юридических признаков контроль не опровергает: суды устанавливают его по совокупности косвенных доказательств, и эта практика подтверждена на уровне Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации; в 2026 году суды складывали в одну группу лиц акционеров с пакетами от 3 до 15,5 процента, номинальных держателей и родственников акционеров иностранного инвестора (раздел 6).

  7. 2.7

    Если требуется указать бенефициарного владельца по правилам Закона № 115-ФЗ, а физического лица с долей более двадцати пяти процентов нет и лицо, контролирующее действия общества, не выявлено, — бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган (генеральный директор); закон формулирует это как возможность, применяемую после задокументированных мер по идентификации.

  8. 2.8

    Независимо от структуры владения само общество обязано располагать сведениями о своих бенефициарных владельцах, обновлять их не реже одного раза в год, хранить не менее пяти лет и представлять по запросу уполномоченного органа или налоговых органов (ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ); неисполнение наказуемо административным штрафом на юридическое лицо от ста тысяч до пятисот тысяч рублей (ст. 14.25.1 КоАП РФ).

  9. 2.9

    Для иностранного инвестора «отсутствие UBO» — не безопасная позиция: нераскрытие своих выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев и контролирующих лиц лишает его права совершать сделки и иные действия, влекущие установление контроля над стратегическим обществом. Пакеты от пяти процентов в стратегическом обществе подлежат уведомлению уполномоченного органа (ст. 14 Закона № 57-ФЗ), хотя контроля сами по себе не образуют; контроль, возникший без сделки (например, после выкупа обществом собственных акций), требует ходатайства о согласовании в трёхмесячный срок, а сделки без согласования ничтожны (раздел 9).

3. Закон о стратегических обществах не знает термина «UBO», а его порог «более 10 процентов» служит согласованию сделок в сфере недр, а не определению контроля или бенефициара

3.1 Вопрос «кто из акционеров является UBO при долях не более десяти процентов» соединяет понятие, которого в Законе № 57-ФЗ нет, с порогом, который в нём есть, но служит другой цели. Закон оперирует двумя самостоятельными понятиями — контролем над стратегическим обществом и бенефициарным владельцем, — и каждое из них определяется через возможность определять решения, а не через размер пакета. Десять процентов в законе — условие согласования отдельных сделок с участками недр федерального значения (п. 3.4), и к определению контролирующего лица или бенефициарного владельца эта величина не относится.

3.2 Контроль над стратегическим обществом. Определение построено функционально:

«контроль иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение […], — возможность иностранного инвестора или группы лиц непосредственно или через третьих лиц определять решения, принимаемые хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, путем распоряжения голосами, приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такого хозяйственного общества […], на общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного общества, путем участия в совете директоров (наблюдательном совете) и иных органах управления такого хозяйственного общества, заключения с таким хозяйственным обществом договора об осуществлении в отношении него функций управляющего (управляющей организации) или подобного соглашения, а также возможность иностранного инвестора или группы лиц прямо или косвенно распоряжаться двадцатью пятью и более процентами общего количества голосов […] хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение и осуществляющего пользование участками недр федерального значения и (или) рыболовство […]».

— п. 3 ч. 1 ст. 3 Закона № 57-ФЗ (в ред. Федеральных законов от 16.11.2011 № 322-ФЗ, от 31.07.2020 № 255-ФЗ, от 02.07.2021 № 339-ФЗ, от 07.10.2022 № 389-ФЗ).

Порога в десять процентов определение контроля не содержит: пороги — двадцать пять процентов (для недропользования и рыболовства) и пятьдесят процентов (общий случай, ст. 5).

3.3 Бенефициарный владелец. Собственного определения бенефициарного владельца Закон № 57-ФЗ не вводит, а отсылает к антиотмывочному закону:

«Понятия "контроль" и "контролирующее лицо" используются в тех же значениях, что и в статьях 3 и 5 настоящего Федерального закона соответственно. Понятия "выгодоприобретатель" и "бенефициарный владелец" используются в значениях, указанных в статье 3 Федерального закона от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ […]».

— ч. 2.1 ст. 2 Закона № 57-ФЗ (часть 2.1 введена Федеральным законом от 31.05.2018 № 122-ФЗ).

Определение, к которому сделана отсылка:

«бенефициарный владелец — в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента».

— ст. 3 Закона № 115-ФЗ (абзац введён Федеральным законом от 28.06.2013 № 134-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ).

Определение двусоставно: бенефициарный владелец — это либо физическое лицо с преобладающим участием более двадцати пяти процентов, либо физическое лицо, имеющее возможность контролировать действия юридического лица, — и второй признак с долей не связан вовсе.

3.4 Порог «более 10 процентов» в Законе № 57-ФЗ: согласование перехода права пользования участком недр федерального значения. Единственная норма закона, в которой назван порог в десять процентов, введена Федеральным законом от 08.03.2026 № 51-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу подпунктов 8 и 9 пункта 10 статьи 6 Федерального закона "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации"» (далее — Закон № 51-ФЗ) и действует с 07.06.2026 — закон вступил в силу «по истечении девяноста дней после дня его официального опубликования» (ч. 1 ст. 11 Закона № 51-ФЗ):

«8. Согласованию в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, также подлежат: 1) переход права пользования участком недр федерального значения по основаниям, предусмотренным частью первой статьи 17.1 Закона Российской Федерации от 21 февраля 1992 года N 2395-I "О недрах", к юридическому лицу с участием иностранного инвестора или группы лиц, которые: а) имеют право прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем десятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный (складочный) капитал такого юридического лица; б) имеют право на основании договора или по иному основанию определять решения, принимаемые таким юридическим лицом, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности; в) имеют право назначать единоличный исполнительный орган и (или) более чем десять процентов состава коллегиального исполнительного органа и (или) имеют безусловную возможность избирать более чем десять процентов состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления такого юридического лица; […]»

«[…] 3) сделки и иные действия, совершаемые в отношении хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, получившего право пользования участком недр федерального значения по основаниям, предусмотренным пунктами 6-9 части первой статьи 17.1 Закона Российской Федерации от 21 февраля 1992 года N 2395-I "О недрах", если в результате совершения этих сделок или иных действий иностранный инвестор или группа лиц приобретает право, предусмотренное подпунктом "а", "б" или "в" пункта 1 настоящей части».

— ч. 8 ст. 7 Закона № 57-ФЗ (часть 8 введена Законом № 51-ФЗ).

Для вопроса о бенефициарном владельце из текста следуют четыре вывода.

Первый — сфера. Порог действует только в двух ситуациях: при переходе права пользования участком недр федерального значения по основаниям ч. 1 ст. 17.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-I «О недрах» (далее — Закон о недрах) и при сделках в отношении стратегического общества, получившего такой участок по пп. 6–9 ч. 1 ст. 17.1 Закона о недрах (в частности, как новое юридическое лицо, созданное прежним пользователем недр с долей не менее половины уставного капитала, либо как основное или дочернее общество прежнего пользователя). За пределами недропользования на участках федерального значения десять процентов значения по Закону № 57-ФЗ не имеют.

Второй — природа. Норма перечисляет то, что подлежит согласованию, и не определяет ни контроль, ни контролирующее лицо, ни бенефициарного владельца: эти понятия по-прежнему задаются ст. 3 и 5 Закона № 57-ФЗ и ст. 3 Закона № 115-ФЗ (ч. 2.1 ст. 2). Акционер с долей более десяти процентов не становится по ч. 8 ст. 7 «UBO», а акционер с долей до десяти процентов не перестаёт быть контролирующим лицом, если отвечает признакам ст. 5.

Третий — субъект и счёт. Порог относится к иностранному инвестору или группе лиц: голоса лиц, входящих в одну группу (ч. 3 ст. 3 Закона № 57-ФЗ, ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»), складываются, и учитывается не только собственность на акции, но и право распоряжаться голосами по договорам доверительного управления, простого товарищества, поручения и по иным основаниям. Поэтому «ни у кого нет более десяти процентов акций» ещё не означает, что ни один иностранный инвестор или группа лиц не распоряжается более чем десятью процентами голосов. В отличие от ч. 2.1 ст. 5 (п. 4.4), текст ч. 8 ст. 7 правила о суммировании голосов иностранных инвесторов, не входящих в одну группу лиц, не содержит.

Четвёртый — признаки, не связанные с долей. Подпункты «б» и «в» п. 1 ч. 8 ст. 7 — договорное право определять решения, право назначать единоличный исполнительный орган, более десяти процентов состава коллегиальных органов — действуют при любой доле. При рассредоточенном владении согласование по ч. 8 ст. 7 может потребоваться именно по ним.

Итог. Если цифра «10 процентов» в вопросе взята из ч. 8 ст. 7, она определяет не то, кто является бенефициарным владельцем, а то, требуется ли согласование перехода права пользования участком недр федерального значения или сделки с обществом-недропользователем. Кто является контролирующим лицом и бенефициарным владельцем такого общества, определяется по правилам разделов 4–7. Порядок такого согласования встроен в Правила осуществления предварительного согласования сделок и согласования установления контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, утверждённые постановлением Правительства Российской Федерации от 17.10.2009 № 838 (изменения внесены постановлением Правительства Российской Федерации от 29.07.2026 № 947).

3.5 Карта порогов Закона № 57-ФЗ. Величина доли используется в законе в двух разных ролях — как признак контроля и как условие раскрытия или согласования:

Порог Норма Что влечёт Признак контроля или бенефициара
пять процентов акций и более ч. 1, 1.1, 1.2 и 2 ст. 14 уведомление уполномоченного органа иностранным инвестором или группой лиц, а также гражданином Российской Федерации, имеющим иное гражданство или вид на жительство в иностранном государстве нет
более пяти процентов голосов в обществе — пользователе участка недр федерального значения или рыболовном ч. 3 ст. 2, п. 5 ч. 1 ст. 7 предварительное согласование приобретения иностранным государством, международной организацией, иностранным инвестором, не представляющим информации, или подконтрольной им организацией нет
более десяти процентов голосов или состава органов управления ч. 8 ст. 7 согласование перехода права пользования участком недр федерального значения и сделок с обществом, получившим такой участок по пп. 6–9 ч. 1 ст. 17.1 Закона о недрах нет
двадцать пять процентов голосов и более в обществе — пользователе участка недр федерального значения или рыболовном п. 3 ч. 1 ст. 3, ч. 3 ст. 5, п. 2 ч. 1 ст. 7 контроль; предварительное согласование сделки да — контроль
более двадцати пяти процентов голосов в любом стратегическом обществе ч. 3 ст. 2, п. 5 ч. 1 ст. 7 предварительное согласование приобретения иностранным государством, международной организацией, иностранным инвестором, не представляющим информации, или подконтрольной им организацией нет
более двадцати пяти процентов участия в капитале ч. 2.1 ст. 2 со ссылкой на ст. 3 Закона № 115-ФЗ бенефициарный владелец да — бенефициар
более пятидесяти процентов голосов, а при перевесе над остатком — и меньше п. 1 ч. 1 и ч. 2 ст. 5, п. 1 ч. 1 ст. 7 контроль; предварительное согласование сделки да — контроль
более пятидесяти процентов голосов в совокупности у иностранных инвесторов, не входящих в одну группу лиц ч. 2.1 ст. 5 общество считается находящимся под контролем иностранных инвесторов да — совокупный контроль

Из сопоставления следует: признаками контроля и бенефициарного владения в законе служат только двадцать пять и пятьдесят процентов (включая совокупные пятьдесят процентов иностранных инвесторов); пороги в пять и десять процентов ни контролирующего лица, ни бенефициарного владельца не создают, а лишь включают раскрытие или согласование. Поэтому при долях не более десяти процентов вопрос о бенефициарном владельце решается не долей, а признаками, разобранными в разделах 4 и 5.

3.6 Порог «десять процентов» в иных правовых режимах. Если цифра в вопросе взята не из ч. 8 ст. 7, она может происходить из иного регулирования, где десять процентов значимы для корпоративного контроля: подп. 2 п. 3 ст. 25.13 Налогового кодекса Российской Федерации (контролирующим лицом контролируемой иностранной компании признаётся лицо, «доля участия которого в этой организации […] составляет более 10 процентов, если доля участия всех лиц, признаваемых налоговыми резидентами Российской Федерации, в этой организации […] составляет более 50 процентов») и ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (приобретение «более одного процента акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 10 процентов — предварительного согласия Банка России», причём тот же порог применяется и к группе лиц). Какой именно режим имелся в виду, определяет применимый закон, — это первая переменная раздела 10.

4. При долях не более десяти процентов долевой тест контролирующего лица не даёт, но закон предусматривает ещё два самостоятельных долевых теста

4.1 Формальный тест единоличного владения при таких долях действительно не срабатывает ни у кого — однако из этого не следует, что контролирующего лица нет. Закон в той же статье 5 предусматривает тест соотношения голосов и тест совокупного владения нескольких иностранных инвесторов, а в статье 3 — тесты, вовсе не связанные с долей.

4.2 Пороги единоличного владения. Общий порог контроля — более пятидесяти процентов голосов (п. 1 ч. 1 ст. 5 Закона № 57-ФЗ); для общества, осуществляющего пользование участком недр федерального значения и (или) рыболовство, — двадцать пять и более процентов (п. 1 ч. 3 ст. 5). Порог бенефициарного владельца по Закону № 115-ФЗ — более двадцати пяти процентов участия. При долях не более десяти процентов ни один акционер этих величин не достигает, поэтому «мажоритарного» бенефициара у общества нет. Пакеты меньшего размера закон при этом не игнорирует: иностранный инвестор или группа лиц обязаны уведомлять уполномоченный орган о приобретении «пяти и более процентов акций (долей), составляющих уставные капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение» (ч. 1 ст. 14 Закона № 57-ФЗ), причём, по разъяснению уполномоченного органа, такая обязанность возникает «и при приобретении права косвенно распоряжаться пятью и более процентами акций (долей)» (Разъяснения Федеральной антимонопольной службы от 06.12.2013; далее — Разъяснения ФАС от 06.12.2013), — но это обязанность раскрытия, а не признак контроля (п. 3.5).

4.3 Перевес против распылённого остатка (тест соотношения голосов). Отсутствие контрольного пакета контроль не исключает:

«Контролируемое лицо считается находящимся под контролем контролирующего лица также при наличии признака, при котором контролирующее лицо имеет право прямо или косвенно распоряжаться […] пятьюдесятью и менее процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица […], при условии, что соотношение количества голосов, приходящихся на указанные акции (доли), которыми вправе распоряжаться контролирующее лицо, и количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица и принадлежащие другим акционерам (участникам) контролируемого лица, таково, что контролирующее лицо имеет возможность определять решения, принимаемые контролируемым лицом».

— ч. 2 ст. 5 Закона № 57-ФЗ (в ред. Федеральных законов от 31.07.2020 № 255-ФЗ, от 02.07.2021 № 339-ФЗ).

Норма сопоставляет голоса претендента с голосами прочих акционеров, а не с уставным капиталом, поэтому чем сильнее распылён остаток, тем меньший пакет способен обеспечить перевес. Пределы этого рассуждения задаёт кворум: общее собрание акционеров правомочно, если в нём приняли участие акционеры, обладающие «в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества», а повторное заседание — если приняли участие акционеры, обладающие «в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества»; уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум повторного заседания (п. 1 и 4 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 58 в ред. Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ). Отсюда: пакет в восемь-десять процентов сам по себе даёт лишь около трети голосов минимально возможного повторного собрания и решающего перевеса не создаёт; такой перевес возникает либо при уставном понижении кворума в обществе с числом акционеров более 500 тысяч, либо при соединении этого пакета с чужими голосами (пункт 4.4 и раздел 5).

Для отдельных обществ расчёт до 31.12.2026 иной: по Указу Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (далее — Указ № 16) в хозяйственных обществах, которые ведут деятельность в области энергетики, машиностроения или торговли, в отношении контролирующего лица или бенефициарного владельца которых введены ограничительные меры недружественными государствами и в капитале которых участвуют лица таких государств, голоса этих лиц «не учитываются при определении кворума и результатов голосования» (пп. 1 и 2 Указа № 16) — и соотношение голосов оставшихся акционеров меняется.

4.4 Совокупное владение не связанных между собой иностранных инвесторов. Для рассредоточенной структуры это наиболее значимая норма, и она не требует ни соглашения между акционерами, ни их вхождения в одну группу лиц:

«Хозяйственное общество, имеющее стратегическое значение, считается находящимся под контролем иностранных инвесторов в случае, если право прямо или косвенно распоряжаться […] более чем пятьюдесятью процентами или при условии, предусмотренном частью 2 настоящей статьи, менее чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал такого хозяйственного общества […], принадлежит в совокупности не входящим в одну группу лиц иностранным инвесторам (за исключением международных финансовых организаций, указанных в части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона, и находящихся под их контролем организаций). Признак нахождения хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, под контролем в совокупности не входящих в одну группу лиц иностранных инвесторов не применяется в отношении иностранных инвесторов — акционеров организации, являющейся в понимании статьи 11 Налогового кодекса Российской Федерации публичной компанией, за исключением акционеров такой компании, являющихся международными организациями, и (или) иностранными государствами, и (или) находящимися под их контролем организациями».

— ч. 2.1 ст. 5 Закона № 57-ФЗ (в ред. Федеральных законов от 31.05.2018 № 122-ФЗ, от 31.07.2020 № 255-ФЗ, от 29.12.2022 № 577-ФЗ).

Применительно к рассредоточенному владению: если каждый из акционеров владеет не более чем десятью процентами, но совокупно иностранные инвесторы располагают более чем половиной голосов, общество находится под их контролем — и вопрос «кто именно из акционеров UBO» получает ответ «никто в отдельности, но общество контролируется иностранными инвесторами в совокупности». Исключение действует только для публичной компании в понимании ст. 11 Налогового кодекса Российской Федерации и не распространяется на акционеров — международные организации и иностранные государства.

С 07.06.2026 у такого вывода есть и второе следствие: иностранным инвестором признаётся «организация, в том числе созданная на территории Российской Федерации, находящаяся под контролем иностранного инвестора или группы лиц в соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 5 настоящего Федерального закона либо под контролем иностранных инвесторов в соответствии с положениями части 2.1 статьи 5 настоящего Федерального закона» (п. 3 ч. 2 ст. 3 Закона № 57-ФЗ, в ред. Закона № 51-ФЗ). Значит, общество, находящееся под совокупным контролем не связанных между собой иностранных инвесторов, само становится иностранным инвестором, и его собственные сделки с акциями других стратегических обществ подпадают под Закон № 57-ФЗ.

Зеркальное правило действует для российского капитала: Закон № 57-ФЗ не распространяется на сделки в отношении стратегических обществ, если приобретатель — организация под контролем гражданина Российской Федерации — налогового резидента Российской Федерации, в том числе под «совокупным контролем в том числе не входящих в одну группу лиц граждан» Российской Федерации (кроме граждан, имеющих иное гражданство или вид на жительство в иностранном государстве), при условии раскрытия ею уполномоченному органу своих выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев и контролирующих лиц; наличие такого контроля определяется по аналогии с п. 1 ч. 1 ст. 5 (ч. 9 ст. 2 Закона № 57-ФЗ). Рассредоточенный российский капитал тоже складывается, но только в пакет более пятидесяти процентов и только для выхода из режима закона.

5. Контроль без доли: управление, соглашение (в том числе устное), группа лиц и косвенное распоряжение голосами

5.1 Три из четырёх признаков контроля в ст. 5 Закона № 57-ФЗ вообще не связаны с размером пакета, поэтому при рассредоточенном владении искать контролирующее лицо следует прежде всего среди них.

5.2 Контроль через органы управления и договор. Наряду с владением более чем пятьюдесятью процентами голосов контроль возникает, если лицо:

«2) […] на основании договора или по иным основаниям получило право или полномочие определять решения, принимаемые контролируемым лицом, в том числе условия осуществления контролируемым лицом предпринимательской деятельности; 3) […] имеет право назначать единоличный исполнительный орган и (или) более чем пятьдесят процентов состава коллегиального исполнительного органа контролируемого лица и (или) имеет безусловную возможность избирать более чем пятьдесят процентов состава совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления контролируемого лица; 4) […] осуществляет полномочия управляющей компании контролируемого лица».

— пп. 2–4 ч. 1 ст. 5 Закона № 57-ФЗ (в ред. Федеральных законов от 02.07.2021 № 339-ФЗ, от 07.10.2022 № 389-ФЗ).

Право распоряжаться голосами по договору доверительного управления имуществом, договору залога, договору репо, обеспечительному платежу, иному соглашению или сделке учитывается в тесте контроля прямо (п. 1 ч. 1 и ч. 2 ст. 5). Поэтому лицо, не владеющее ни одной акцией, может оказаться контролирующим. Так же понимает норму уполномоченный орган: на вопрос, возможно ли установление контроля при приобретении «1% или другого неконтрольного пакета акций (долей)», ФАС России ответила «Возможно» и указала, что общество будет считаться находящимся под контролем, если иностранный инвестор (группа лиц), «владеющий неконтрольным пакетом акций (долей) (например, 1%) либо не владеющий акциями (долями) такого общества, получил на основании договора или по иным основаниям право или полномочие определять решения, принимаемые таким обществом» (Разъяснения ФАС от 06.12.2013; разъяснение дано до ряда поправок к Закону № 57-ФЗ, но опирается на признак п. 2 ч. 1 ст. 5, текст которого с тех пор не изменялся).

5.3 Соглашение, в том числе устная договорённость о голосовании. Закон № 57-ФЗ расширяет понятие соглашения за пределы антимонопольного:

«Понятия "группа лиц", "соглашение" используются соответственно в значениях, указанных в Федеральном законе от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" […]. В целях настоящего Федерального закона под соглашением понимаются также договоренности в письменной или устной форме, направленные на осуществление права голоса в отношении хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, на общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного общества, совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления такого хозяйственного общества, а также на получение иной возможности определять решения органов управления такого хозяйственного общества, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности».

— ч. 3 ст. 3 Закона № 57-ФЗ (часть 3 в ред. Федерального закона от 04.11.2014 № 343-ФЗ).

Практический смысл для рассредоточенного владения решающий: чтобы несколько миноритариев считались действующими совместно, письменного акционерного соглашения не требуется — достаточно устной договорённости о голосовании. Конституционность этого решения проверена (пункт 6.2).

5.4 Группа лиц. Признаки, по которым голоса миноритариев складываются, перечислены в антимонопольном законе:

«Группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: 1) хозяйственное общество […] и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе […] либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов […]; 7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; 8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1–7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1–7 настоящей части признаку; 9) хозяйственное общество […], физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1–8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе […] или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов […]».

— ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон № 135-ФЗ) (статья 9 в ред. Федерального закона от 06.12.2011 № 401-ФЗ).

Значит, несколько миноритариев, каждый из которых владеет не более чем десятью процентами, но связанных родством (п. 7), общим участником (п. 8) или совместным участием, дающим более половины голосов (п. 9), для целей Закона № 57-ФЗ рассматриваются как одно контролирующее лицо, и их голоса суммируются. По той же причине они составляют одну группу лиц и для порога ч. 8 ст. 7 (п. 3.4).

5.5 Косвенное распоряжение голосами. Если формально распылённые пакеты фактически подконтрольны одному лицу через номинальных или иных третьих держателей, контроль квалифицируется как «возможность иностранного инвестора или группы лиц через третьих лиц фактически распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение» (п. 4 ч. 1 ст. 3 Закона № 57-ФЗ), и контролирующим лицом является это лицо, а не держатели.

5.6 Итог по вопросу 2. Постановка «кто из акционеров является UBO» неточна: при рассредоточенном владении контролирующего лица может не быть среди акционеров вовсе, а может быть сразу несколько. Правильный порядок проверки: (а) сложить голоса иностранных инвесторов, не входящих в одну группу (ч. 2.1 ст. 5); (б) проверить соотношение голосов крупнейшего акционера с остатком (ч. 2 ст. 5); (в) проверить договорные и управленческие рычаги (пп. 2–4 ч. 1 ст. 5); (г) проверить наличие соглашения, в том числе устного, и признаков группы лиц (ч. 3 ст. 3 Закона № 57-ФЗ, ст. 9 Закона № 135-ФЗ); (д) проверить косвенное распоряжение голосами (п. 4 ч. 1 ст. 3); (е) если обществу переходит или им получено право пользования участком недр федерального значения — отдельно проверить пороги ч. 8 ст. 7 (п. 3.4).

6. Суды признают контроль по совокупности косвенных доказательств: отсутствие формальной доли и формально-юридических признаков его не опровергает

6.1 Ссылка на то, что «ни у кого нет крупного пакета и нет документов о контроле», в судебной практике не работает как самостоятельное возражение. Практика по Закону № 57-ФЗ сложилась именно вокруг ситуаций, где формальных признаков контроля не было, и разрешается она в пользу вывода о наличии контроля при доказанной несамостоятельности общества.

6.2 Позиция Конституционного Суда Российской Федерации. Проверялись как раз те нормы, на которых построены разделы 3 и 5, — п. 3 ч. 1 и ч. 3 ст. 3 Закона № 57-ФЗ и п. 18 ст. 4 Закона № 135-ФЗ; заявитель настаивал на их неопределённости, в том числе применительно к устным договорённостям. Суд указал, что особенность установленного Законом № 57-ФЗ ограничительного правового режима выражается, в частности, «в широком понимании контроля, который охватывает корпоративное влияние, оказываемое иностранными инвесторами на хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение, не только непосредственно, но и через третьих лиц (пункт 3 части 1 статьи 3)», и заключил, что оспоренные положения «не содержат какой-либо неопределенности, в том числе в части используемых в них понятий, не предполагают их произвольного толкования и применения и не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя в аспекте, указанном в жалобе» (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.05.2026 № 1560-О). Для настоящего вопроса это означает, что широкое, функциональное прочтение контроля и приравнивание устной договорённости к соглашению — не расширительное толкование правоприменителя, а содержание нормы.

6.3 Дело АО «Дальрыбпром» (№ А40-42458/2024) — контроль при отсутствии формальных признаков. Антимонопольный орган выдал заключение об установлении иностранного контроля над рыбодобывающими обществами, не располагая доказательствами владения акциями или участия иностранных лиц в органах управления. Суд апелляционной инстанции признал заключение законным, указав:

«Положения п. 3 ст. 3, ст. 5 Закона N 57-ФЗ, ст. 14.2 Закона N 166-ФЗ не предусматривают, что иностранный контроль над стратегическим хозяйственным обществом может выражаться исключительно в принадлежности иностранному инвестору доли в уставном (акционерном) капитале такого общества (в т.ч. мажоритарной) либо в присутствии такого иностранного инвестора в составе органов управления общества. Отсутствие таких фактов не означает безусловного отсутствия иностранного контроля над таким обществом. Названные законы не ограничивают понятия контроль иностранного инвестора, группа лиц, в которую входит иностранный инвестор, над стратегическим хозяйственным обществом исключительно наличием формально-юридических оснований, фиксирующих права такого контроля с использованием дословных формулировок ст. ст. 3, 5 Закона N 57-ФЗ».

Там же суд разъяснил и порядок доказывания:

«в случаях сокрытия такого факта и учитывая объективную сложность и невозможность получения прямых доказательств, факт нахождения общества под контролем (управлением) иностранного инвестора доказывается совокупностью косвенных доказательств […]. При этом недостаточно лишь одного косвенного доказательства, необходима их совокупность, которая при рассмотрении и оценке их в комплексе позволяет не сомневаться, а достоверно утверждать о наличии такого контроля».

И прямо допустил множественность контролирующих лиц — что важно именно для рассредоточенной структуры:

«Следовательно, контроль над хозяйственным обществом могут осуществлять несколько контролирующих лиц, которые действуют совместно или независимо друг от друга при реализации имеющихся у них прав контроля в отношении такого общества, либо фактически определяя действия хозяйственного общества».

— постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2025 № 09АП-55620/2025 по делу № А40-42458/2024. Позиция устояла в кассации (постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2026 № Ф05-3891/2026) и в Верховном Суде Российской Федерации (определение от 11.06.2026 № 305-ЭС26-6983 об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию по экономическим спорам).

6.4 Практика 2026 года: мелкие пакеты, номинальные держатели и родство складываются в контроль. Суды применяют этот подход именно к структурам без мажоритария.

Арбитражный суд Дальневосточного округа поддержал вывод о контроле иностранных инвесторов над рыбодобывающим обществом, акционерный капитал которого был раздроблен: акционеры с пакетами в 3, 8,8 и 15,5 процента, через которых фактический бенефициар руководил обществом, и номинальные держатели оставшихся акций признаны одной группой лиц по п. 2, 5, 6 и 8 ч. 1 ст. 9 Закона № 135-ФЗ, а установленные обстоятельства — «не соответствуют критериям обычных предпринимательских отношений и наиболее вероятному поведению участника экономического оборота, самостоятельно действующего в целях получения максимального экономического эффекта от осуществления своей предпринимательской деятельности, тем самым свидетельствуя о наличии признаков установленного над РК "Восток-1" контроля со стороны иностранных инвесторов […] и группы физических и юридических лиц, в которую входят иностранные инвесторы […], в том числе посредством получения возможности определять решения органов управления РК "Восток-1", включая условия осуществления им предпринимательской деятельности» (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2026 № Ф03-1216/2026 по делу № А51-14630/2025; в передаче жалобы в Судебную коллегию по экономическим спорам отказано определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2026 № 303-ЭС26-10256).

Четвёртый арбитражный апелляционный суд признал группой лиц с иностранным инвестором покупателя акций стратегического недропользователя, у которого было четыре участника по двадцать пять процентов, — через родство двух из них с акционерами иностранного инвестора: «родственные связи между акционерами иностранного юридического лица и учредителем российского юридического лица, а также осуществление акционером иностранного юридического лица трудовых функций в российском юридическом лице подлежат признанию фактами, указывающими на наличие группы лиц и осуществление контроля» (постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2026 № 04АП-3277/2025 по делу № А78-6746/2025; по данным картотеки арбитражных дел на дату выпуска заключения, кассационная жалоба оставлена Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа без удовлетворения).

Девятый арбитражный апелляционный суд отклонил довод о том, что иностранный контроль не мог быть установлен, поскольку бенефициарным владельцем иностранных компаний и самих обществ является одно и то же лицо: совпадение бенефициарного владельца контроль группы лиц с участием иностранного инвестора не исключает. Там же суд, применяя п. 3 ч. 1 и ч. 3 ст. 3 Закона № 57-ФЗ, повторил, что «под соглашением понимаются договоренности в письменной и в устной форме, в том числе направленные на получение иностранным инвестором или группой лиц любой возможности определять решения хозяйственного общества» (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2026 № 09АП-23567/2026 по делу № А40-142055/2025; по данным картотеки арбитражных дел на дату выпуска заключения, производство по кассационной жалобе прекращено в связи с отказом от неё). Для вопроса Заказчика это существенно: установленный бенефициарный владелец и контролирующее лицо для целей Закона № 57-ФЗ — разные величины, и наличие «своего» бенефициара не снимает вопроса о контроле иностранного инвестора.

6.5 Последствия вывода о контроле — не только корпоративные. В делах об отмене тарифного регулирования установленный факт нахождения общества под контролем иностранного инвестора по признакам ч. 1 ст. 5 Закона № 57-ФЗ повлёк отмену индивидуальных тарифов на услуги по передаче электрической энергии, и суды признали такую отмену правомерной (постановления Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2026 № Ф05-3794/2026 по делу № А40-126460/2025 и от 15.05.2026 № Ф05-3802/2026 по делу № А40-126420/2025). Это показывает, что вопрос «есть ли у общества контролирующее лицо» имеет прямую хозяйственную цену. При этом статус контроля устанавливается на определённый период и может измениться: отменяя судебные акты по спору с участием сетевой организации, Верховный Суд Российской Федерации указал, что «суду первой инстанции надлежит установить в какой период времени АО "ОЭК" находилось под контролем иностранного инвестора в смысле положений Закона N 57-ФЗ и продолжает ли такой контроль сохраняться» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2026 № 305-ЭС25-11308 по делу № А40-53952/2024; дело направлено на новое рассмотрение, в передаче надзорной жалобы отказано определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2026 № 138-ПЭК26(1)).

6.6 Ограничение поиска. Специальных обязательных разъяснений именно о признаках контроля по Закону № 57-ФЗ высшими судами не издано: в Обзоре практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), Закон № 57-ФЗ упомянут во вводной части как акт, вводящий «изъятия ограничительного характера для иностранных инвесторов и для группы лиц, в которую входит иностранный инвестор», отдельного пункта о признаках контроля обзор не содержит. Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации № 8/2026 признаки контроля не развивает — он отсылает к ч. 1–2.1 ст. 5 Закона № 57-ФЗ и посвящён последствиям сделок без согласования (пункт 9.5). Это результат поиска, а не пробел в нём.

Общий подход к контролю по существу, а не по формальной доле участия, Верховный Суд Российской Федерации выразил в смежной сфере — субсидиарной ответственности при банкротстве: «Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.)» (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (в ред. постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 42)); позиция приводится как иллюстрация, не как норма для Закона № 57-ФЗ.

7. Если контролирующее лицо не выявлено, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган

7.1 Ситуация «бенефициар не установлен» законом предусмотрена: в этом случае бенефициарным владельцем может быть признан руководитель общества. Признак «более 25 процентов» при рассредоточенном владении не выполняется ни у кого, поэтому проверяется второй признак определения — возможность контролировать действия клиента (пункт 3.3); если и он не даёт результата, применяется правило замещения. Норма сформулирована как возможность, а не как автоматическое следствие: признание руководителя бенефициаром — решение, принимаемое по результатам мер по идентификации.

7.2 Норма.

«В случае, если в результате принятия предусмотренных настоящим Федеральным законом мер по идентификации бенефициарных владельцев бенефициарный владелец не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента».

— подп. 2 п. 1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ (подпункт 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2015 № 424-ФЗ).

7.3 Разъяснение регулятора. Тот же порядок описан Банком России: организация фиксирует «невозможность выявления бенефициарного владельца», после чего «единоличный исполнительный орган клиента признан бенефициарным владельцем по причине невозможности выявления […] бенефициарного владельца» — гл. I письма Банка России от 28.01.2014 № 14-Т «Об Информационном письме по вопросам идентификации организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, бенефициарных владельцев» (далее — Письмо № 14-Т). Письмо направлено «для использования в работе» организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, и носит рекомендательный характер; для общества-небанка оно значимо как изложение позиции регулятора о содержании ст. 7 Закона № 115-ФЗ, а не как обращённое к обществу предписание.

7.4 Условие применения правила. Замещение работает только после принятия мер по идентификации: сначала должны быть исчерпаны проверки, перечисленные в разделах 4 и 5, и результат — включая отрицательный — задокументирован. Указание руководителя бенефициаром без такой фиксации не соответствует норме.

8. Само общество обязано устанавливать, обновлять, хранить и раскрывать сведения о своих бенефициарных владельцах независимо от структуры владения

8.1 Даже при выводе «лица с преобладающим участием нет» у общества остаётся собственная, самостоятельная обязанность — не перед банком, а перед государством, и она обеспечена административным штрафом.

8.2 Содержание обязанности.

«1. Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона. […] 3. Юридическое лицо обязано: 1) регулярно, но не реже одного раза в год либо в случае изменения сведений обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию; 2) хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений […] не менее пяти лет со дня получения такой информации».

— п. 1 и 3 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ (статья 6.1 введена Федеральным законом от 23.06.2016 № 215-ФЗ; подп. 1 п. 3 в ред. Федерального закона от 28.06.2021 № 233-ФЗ).

Закон даёт обществу и инструмент: оно «вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев», а такие лица «обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию» (п. 4 и 5 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ, в ред. Федерального закона от 28.06.2021 № 233-ФЗ). Определение бенефициарного владельца для целей этой статьи совпадает с определением ст. 3 (п. 8 ст. 6.1).

8.3 Раскрытие по запросу и срок. Общество «обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений […] по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в сфере регистрации некоммерческих организаций» (п. 6 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ, в ред. Федеральных законов от 28.12.2016 № 471-ФЗ, от 05.12.2022 № 498-ФЗ). Порядок и срок установлены Правительством Российской Федерации: «При получении запроса юридическое лицо представляет сведения о бенефициарных владельцах в течение 7 рабочих дней со дня получения запроса», а при обнаружении неполноты или ошибок направляет откорректированные сведения «не позднее 5 рабочих дней со дня их обнаружения» (абз. 1 и 2 п. 4 Правил представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 31.07.2017 № 913; п. 4 в ред. постановления Правительства Российской Федерации от 07.02.2022 № 127).

8.4 Ответственность.

«Неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа или налоговых органов — влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей либо дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от ста тысяч до пятисот тысяч рублей».

— ст. 14.25.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (статья введена Федеральным законом от 23.06.2016 № 215-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 28.12.2016 № 471-ФЗ и от 04.03.2022 № 31-ФЗ).

Применительно к рассредоточенному владению: вывод «бенефициарного владельца нет» сам по себе нарушением не является — наказывается отсутствие мер по его установлению и отсутствие документальной фиксации. Поэтому при рассредоточенном владении ценность имеет не ответ, а досье: запросы акционерам, полученные ответы, расчёт долей, вывод и дата.

9. Для иностранного инвестора нераскрытие бенефициаров — не нейтральная позиция, а запрет на установление контроля

9.1 Иностранный инвестор, не раскрывший свою бенефициарную структуру уполномоченному органу, теряет право совершать сделки, влекущие установление контроля над стратегическим обществом, — независимо от того, насколько распылено владение.

9.2 Норма.

«Иностранные юридические лица, иностранные организации, не являющиеся юридическими лицами, которые не осуществляют представление в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее — уполномоченный орган), информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах (далее — иностранные инвесторы, не представляющие информации), иностранные государства, международные организации, а также организации, находящиеся под контролем иностранных инвесторов, не представляющих информации, иностранных государств, международных организаций, в том числе созданные на территории Российской Федерации, не вправе совершать сделки, иные действия, влекущие за собой установление контроля над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства […]».

— ч. 2 ст. 2 Закона № 57-ФЗ (в ред. Федеральных законов от 31.05.2018 № 122-ФЗ, от 09.03.2021 № 40-ФЗ, от 08.03.2026 № 51-ФЗ).

9.3 Порядок и срок раскрытия. Представление такой информации осуществляется «в соответствии с правилами, утвержденными Правительством Российской Федерации, а также в форме запроса, предусмотренного частью 6 статьи 8 настоящего Федерального закона» (ч. 2.2 ст. 2 Закона № 57-ФЗ, часть 2.2 введена Федеральным законом от 31.05.2018 № 122-ФЗ). Правила утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2018 № 1456 и требуют, в частности, «указание признаков нахождения заявителя под контролем его контролирующего лица в соответствии со статьей 5 Федерального закона» (подп. «б» п. 7 названных Правил). Общий срок: «Информация представляется не позднее чем за 30 дней до предполагаемого дня совершения сделки (иного действия)», за исключением случая, когда она представляется в составе уведомления о совершении сделки (иного действия) в срок, установленный Правилами, утверждёнными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.10.2008 № 795 (п. 13 Правил, утверждённых постановлением № 1456, в ред. постановления Правительства Российской Федерации от 20.06.2026 № 769).

9.4 Практический смысл. Рассредоточенная структура не освобождает иностранного инвестора от раскрытия: ссылка на отсутствие у кого-либо доли более десяти или двадцати пяти процентов раскрытие не снимает — раскрывается либо лицо, контролирующее действия, либо (при его отсутствии) единоличный исполнительный орган (раздел 7). Кроме того, иностранный инвестор или группа лиц, приобретающие пять и более процентов акций стратегического общества, уведомляют об этом уполномоченный орган (ч. 1 ст. 14 Закона № 57-ФЗ, п. 4.2).

9.5 Цена несогласованного контроля. Верховный Суд Российской Федерации сформулировал: «Сделка, направленная на установление иностранного контроля над стратегическим предприятием, заключенная без согласования Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, является ничтожной», — и поддержал вывод судов «о допустимости обращения приобретенных по спорной сделке акций в доход Российской Федерации» (п. 2 Тематического обзора Верховного Суда Российской Федерации № 8/2026 «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов Российской Федерации», утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.06.2026). В деле, положенном в основу этой позиции, суды применили к приобретению иностранным инвестором пакета, дающего более двадцати пяти процентов голосов, п. 5 ч. 1 ст. 7 Закона № 57-ФЗ: ходатайство о предварительном согласовании не подавалось.

9.6 Контроль, возникший без сделки, и санкции за молчание. При рассредоточенном владении контроль может возникнуть и без приобретения акций — например, когда соотношение голосов меняется вследствие выкупа обществом собственных акций или конвертации привилегированных акций в обыкновенные. Тогда иностранный инвестор или группа лиц обязаны подать ходатайство о согласовании установления контроля «в срок, не превышающий трех месяцев со дня установления контроля над таким хозяйственным обществом» (п. 1 ч. 5 ст. 7 Закона № 57-ФЗ). Непредставление уведомлений по ст. 14 влечёт лишение иностранного инвестора или группы лиц в судебном порядке права голоса на общем собрании до надлежащего исполнения, и их голоса «не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров (участников) такого хозяйственного общества и подсчете голосов» (ч. 4.1 ст. 15 Закона № 57-ФЗ); сделки, совершённые с нарушением закона, ничтожны, а акции, приобретённые по ним сторонами, действовавшими умышленно, суд может взыскать в доход Российской Федерации (ч. 1 и 1.1 ст. 15 Закона № 57-ФЗ).

10. Что может уточнить или изменить выводы — и как это получить

  1. 10.1

    Источник порога «десять процентов» и сфера деятельности общества — первая развилка. Если цифра взята из ч. 8 ст. 7 Закона № 57-ФЗ, вопрос касается общества, которому переходит право пользования участком недр федерального значения, либо стратегического общества, получившего такое право по пп. 6–9 ч. 1 ст. 17.1 Закона о недрах: тогда от того, распоряжается ли иностранный инвестор или группа лиц более чем десятью процентами голосов и есть ли у него договорные или управленческие права, зависит, нужно ли согласование (пункт 3.4); кто является бенефициарным владельцем, по-прежнему решают разделы 4–7. Если цифра взята из иного режима — подп. 2 п. 3 ст. 25.13 Налогового кодекса Российской Федерации (контролируемые иностранные компании), ст. 11 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» (приобретение более 10 процентов акций кредитной организации), устава общества, акционерного соглашения, — применимым становится он (пункт 3.6). Получить: у Заказчика — контекст вопроса и документ, в котором фигурируют «10 процентов»; сведения о лицензиях общества на пользование недрами и о планируемых сделках с ними.

  2. 10.2

    Наличие иностранного элемента определяет применимость Закона № 57-ФЗ целиком. Закон вводит изъятия для иностранных инвесторов и группы лиц, в которую входит иностранный инвестор (ч. 1 ст. 2). Если ни один акционер не является иностранным инвестором в значении ч. 2 ст. 3 и не входит с таким лицом в одну группу, разделы 4–6 и 9 не применяются, и остаётся только вопрос раскрытия по Закону № 115-ФЗ (разделы 7 и 8). Получить: реестр акционеров с расшифровкой номинальных держателей; сведения о гражданстве, виде на жительство и резидентстве акционеров-физических лиц; структура владения акционеров-юридических лиц.

  3. 10.3

    Совокупная доля не связанных между собой иностранных инвесторов — переменная, способная дать контроль там, где его нет ни у кого поодиночке (пункт 4.4). Если совокупно такие инвесторы располагают более чем половиной голосов (или меньшим количеством при условии ч. 2 ст. 5), общество считается находящимся под их контролем, хотя каждый владеет не более чем десятью процентами, а с 07.06.2026 и само признаётся иностранным инвестором; это меняет ответ на вопрос 2 с «контролирующего лица нет» на «общество контролируется иностранными инвесторами в совокупности». Получить: реестр акционеров на дату с раскрытием номинальных держателей и признаком резидентства; отдельно проверить, не является ли общество публичной компанией в понимании ст. 11 Налогового кодекса Российской Федерации, — тогда признак не применяется.

  4. 10.4

    Договорённости и связи между миноритариями — письменные и устные. Ч. 3 ст. 3 Закона № 57-ФЗ относит к соглашению договорённости в письменной или устной форме о голосовании и об иной возможности определять решения органов управления, а ст. 9 Закона № 135-ФЗ суммирует голоса лиц, связанных родством (п. 7 ч. 1), общим участником (п. 8 ч. 1) или совместным участием (п. 9 ч. 1). Обнаружение любой из этих связей превращает нескольких миноритариев в одно контролирующее лицо и меняет вывод раздела 5, а для общества-недропользователя — и расчёт порога ч. 8 ст. 7. Получить: акционерные соглашения, договоры доверительного управления, залога, репо, поручения и простого товарищества; протоколы общих собраний за три года со сведениями о явке и результатах голосования по каждому акционеру; списки аффилированных лиц; сведения о бенефициарах акционеров-юридических лиц и о родственных связях акционеров-физических лиц.

  5. 10.5

    Реальная явка на общих собраниях. Тест ч. 2 ст. 5 Закона № 57-ФЗ сопоставляет голоса с остатком, а не с уставным капиталом, поэтому вывод зависит от фактической явки и от уставного кворума повторного заседания (пункт 4.3). Пакет в восемь-десять процентов даёт решающий перевес только там, где уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч установлен меньший кворум повторного заседания, либо в сочетании с чужими голосами. Получить: устав в действующей редакции и протоколы общих собраний с указанием числа голосов, принявших участие.

  6. 10.6

    Статус общества как эмитента, раскрывающего информацию. Идентификация бенефициарных владельцев не проводится в отношении клиентов — эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (подп. 2 п. 1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ). Если общество к ним относится, вопрос «кого указать банку бенефициаром» для него не возникает вовсе, и вывод раздела 7 к нему не применяется. Получить: сведения о допуске акций к организованным торгам и о раскрытии информации эмитентом.

  7. 10.7

    Поступивший запрос уполномоченного или налогового органа меняет режим работы с вопросом. Срок ответа — 7 рабочих дней со дня получения запроса (п. 4 Правил, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 31.07.2017 № 913), цена бездействия — штраф на юридическое лицо от ста тысяч до пятисот тысяч рублей (ст. 14.25.1 КоАП РФ); при этом наказуемо не отсутствие бенефициара, а отсутствие мер и документальной фиксации (раздел 8). Получить: сам запрос с датой вручения; параллельно — сформировать досье: запросы акционерам по п. 4 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ, полученные ответы, расчёт долей, датированный вывод.

  8. 10.8

    Изменение законодательства. На дату выпуска заключения у Закона № 57-ФЗ редакций, не вступивших в силу, нет; у Закона № 115-ФЗ имеются редакции, не вступившие в силу, — с 1 января 2027 года и с 9 февраля 2027 года; ни одна из них не затрагивает ст. 3, 6.1 и подп. 2 п. 1 ст. 7 (проверено). Новые поправки к Закону № 57-ФЗ или к Закону № 115-ФЗ, а равно новые указы Президента Российской Федерации об особом порядке сделок с иностранным элементом способны изменить выводы разделов 3–9. Понятие бенефициарного владельца по Закону № 115-ФЗ используется и в действующих специальных режимах — в частности, в Указе № 16, временный порядок по которому «применяется до 31 декабря 2026 г. включительно» (п. 5 Указа № 16; пункт 4.3); применимость такого режима к обществу заключением не исследовалась. Отслеживается по официальному опубликованию.

  9. 10.9

    Оценка ситуации конкретного общества. Для неё потребуются документы, названные в пунктах 1–7. Реестр акционеров, устав и протоколы Заказчик получает самостоятельно; правовую квалификацию структуры владения, подготовку досье по ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ, ответа на запрос уполномоченного или налогового органа, а также ходатайств и уведомлений в порядке Закона № 57-ФЗ можем выполнить мы.

11. Использованные источники

11.1 Нормативные правовые акты

  1. 11.1 Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ — ст. 14.25.1 (введена Федеральным законом от 23.06.2016 № 215-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 28.12.2016 № 471-ФЗ и от 04.03.2022 № 31-ФЗ).
  2. 11.2 Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ — подп. 2 п. 3 ст. 25.13 (статья в ред. Федерального закона от 08.06.2015 № 150-ФЗ).
  3. 11.3 Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» — ст. 11.
  4. 11.4 Закон Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-I «О недрах» — ч. 1 ст. 17.1.
  5. 11.5 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — п. 1 и 4 ст. 58 (статья в ред. Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ).
  6. 11.6 Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» — ст. 3 (определение бенефициарного владельца; абзац введён Федеральным законом от 28.06.2013 № 134-ФЗ, в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ), ст. 6.1 (введена Федеральным законом от 23.06.2016 № 215-ФЗ; п. 3, 4 и 5 в ред. Федерального закона от 28.06.2021 № 233-ФЗ; п. 6 в ред. Федеральных законов от 28.12.2016 № 471-ФЗ и от 05.12.2022 № 498-ФЗ), подп. 2 п. 1 ст. 7 (в ред. Федерального закона от 30.12.2015 № 424-ФЗ).
  7. 11.7 Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» — ч. 1 ст. 9 (статья в ред. Федерального закона от 06.12.2011 № 401-ФЗ), п. 18 ст. 4.
  8. 11.8 Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» — ч. 1, 2, 2.1, 2.2, 3 и 9 ст. 2 (ч. 2 в ред. Федеральных законов от 31.05.2018 № 122-ФЗ, от 09.03.2021 № 40-ФЗ, от 08.03.2026 № 51-ФЗ; ч. 2.1 и 2.2 введены Федеральным законом от 31.05.2018 № 122-ФЗ; ч. 9 в ред. Федеральных законов от 04.11.2014 № 343-ФЗ, от 18.07.2017 № 165-ФЗ, от 29.12.2022 № 577-ФЗ, от 28.04.2023 № 139-ФЗ), п. 3 и 4 ч. 1, ч. 2 и 3 ст. 3 (п. 3 ч. 1 в ред. Федеральных законов от 16.11.2011 № 322-ФЗ, от 31.07.2020 № 255-ФЗ, от 02.07.2021 № 339-ФЗ, от 07.10.2022 № 389-ФЗ; п. 3 ч. 2 в ред. Федерального закона от 08.03.2026 № 51-ФЗ; ч. 3 в ред. Федерального закона от 04.11.2014 № 343-ФЗ), ч. 1, 2, 2.1 и 3 ст. 5 (ч. 2 в ред. Федеральных законов от 31.07.2020 № 255-ФЗ, от 02.07.2021 № 339-ФЗ; ч. 2.1 в ред. Федеральных законов от 31.05.2018 № 122-ФЗ, от 31.07.2020 № 255-ФЗ, от 29.12.2022 № 577-ФЗ), ст. 6, пп. 1, 2 и 5 ч. 1, ч. 5 и 8 ст. 7 (ч. 5 в ред. Федерального закона от 29.12.2022 № 577-ФЗ; ч. 8 введена Федеральным законом от 08.03.2026 № 51-ФЗ), ч. 1, 1.1, 1.2 и 2 ст. 14 (ч. 1.1 и 1.2 введены Федеральным законом от 08.03.2026 № 51-ФЗ; ч. 2 введена Федеральным законом от 29.12.2022 № 577-ФЗ), ч. 1, 1.1 и 4.1 ст. 15 (ч. 1 в ред. Федерального закона от 28.04.2023 № 139-ФЗ; ч. 1.1 введена Федеральным законом от 28.04.2023 № 139-ФЗ; ч. 4.1 введена Федеральным законом от 18.07.2017 № 165-ФЗ, в ред. Федерального закона от 29.12.2022 № 577-ФЗ).
  9. 11.9 Федеральный закон от 08.03.2026 № 51-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу подпунктов 8 и 9 пункта 10 статьи 6 Федерального закона "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации"» — ч. 1 ст. 11.
  10. 11.10 Указ Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (в ред. Указа Президента Российской Федерации от 31.12.2025 № 1010) — пп. 1, 2 и 5; временный порядок принятия решений и определения кворума, смежный режим, использующий понятие бенефициарного владельца.
  11. 11.11 Постановление Правительства Российской Федерации от 27.10.2008 № 795 «Об утверждении Правил представления иностранным инвестором или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, и иными лицами информации, предусмотренной статьей 14 Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства"» — упомянуто в связи с п. 13 Правил, утверждённых постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2018 № 1456.
  12. 11.12 Постановление Правительства Российской Федерации от 17.10.2009 № 838 «Об утверждении Правил осуществления предварительного согласования сделок и согласования установления контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (в ред. постановления Правительства Российской Федерации от 29.07.2026 № 947) — в части согласования по ч. 8 ст. 7 Закона № 57-ФЗ.
  13. 11.13 Постановление Правительства Российской Федерации от 31.07.2017 № 913 «Об утверждении Правил представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных Федеральным законом "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", по запросам уполномоченных органов государственной власти» — п. 4 Правил (в ред. постановления Правительства Российской Федерации от 07.02.2022 № 127).
  14. 11.14 Постановление Правительства Российской Федерации от 01.12.2018 № 1456 «Об утверждении Правил представления иностранными юридическими лицами, иностранными организациями, не являющимися юридическими лицами, и находящимися под их контролем организациями в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах» — подп. «б» п. 7 и п. 13 Правил (п. 13 в ред. постановления Правительства Российской Федерации от 20.06.2026 № 769).

11.2 Судебная практика и официальные разъяснения

Акты Конституционного Суда Российской Федерации

  1. 11.15 Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.05.2026 № 1560-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Дарькина Ивана Николаевича на нарушение его конституционных прав пунктом 3 части 1, частью 3 статьи 3 Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", пунктом 18 статьи 4 Федерального закона "О защите конкуренции"». Исход: в принятии жалобы к рассмотрению отказано; оспоренные положения признаны не содержащими неопределённости.

Обязательные разъяснения и обзоры высших судов, разъяснения регуляторов

  1. 11.16 Обзор практики разрешения судами споров, связанных с защитой иностранных инвесторов (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017) — вводная часть; специальных позиций о признаках контроля по Закону № 57-ФЗ не содержит.
  2. 11.17 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (в ред. постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 42) — п. 3; смежная сфера (субсидиарная ответственность), приведён как иллюстрация.
  3. 11.18 Тематический обзор Верховного Суда Российской Федерации № 8/2026 «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов Российской Федерации» (утверждён постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2026 № 11А/2026) — п. 1 и 2; последствия сделок, направленных на установление иностранного контроля без согласования.
  4. 11.19 Письмо Банка России от 28.01.2014 № 14-Т «Об Информационном письме по вопросам идентификации организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, бенефициарных владельцев» — гл. I; информационное письмо регулятора для организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, рекомендательного характера.
  5. 11.20 Разъяснения Федеральной антимонопольной службы от 06.12.2013 — ответы о применении ст. 14 Закона № 57-ФЗ при косвенном распоряжении пакетом и об установлении контроля при неконтрольном пакете; разъяснение уполномоченного органа, ориентирующего характера, дано до ряда поправок к Закону № 57-ФЗ.

Судебные акты по конкретным делам

  1. 11.21 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2025 № 09АП-55620/2025 по делу № А40-42458/2024 — контроль иностранных инвесторов над стратегическими рыбодобывающими обществами при отсутствии формально-юридических признаков. Исход: решение суда первой инстанции отменено, заявление АО «ДАЛЬРЫБПРОМ» оставлено без удовлетворения.
  2. 11.22 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2026 № Ф05-3891/2026 по делу № А40-42458/2024. Исход: постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения, кассационные жалобы — без удовлетворения.
  3. 11.23 Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2026 № 305-ЭС26-6983 по делу № А40-42458/2024. Исход: в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
  4. 11.24 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2026 № Ф05-3794/2026 по делу № А40-126460/2025 — отмена индивидуальных тарифов ввиду нахождения общества под контролем иностранного инвестора. Исход: решение, которым обществу в удовлетворении требований отказано, и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения.
  5. 11.25 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2026 № Ф05-3802/2026 по делу № А40-126420/2025 — то же основание, признаки контроля по ч. 1 ст. 5 Закона № 57-ФЗ. Исход: решение, которым обществу в удовлетворении требований отказано, и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения.
  6. 11.26 Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2026 № 305-ЭС25-11308 по делу № А40-53952/2024 — факт и период нахождения общества под контролем иностранного инвестора подлежат установлению. Исход: судебные акты трёх инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
  7. 11.27 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2026 № 09АП-23567/2026 по делу № А40-142055/2025 — соглашение, в том числе устное; совпадение бенефициарного владельца иностранных компаний и обществ иностранного контроля не исключает. Исход: решение суда первой инстанции, которым обществам отказано в признании незаконными заключений антимонопольного органа об установлении контроля, оставлено без изменения, апелляционная жалоба — без удовлетворения.
  8. 11.28 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2026 № Ф03-1216/2026 по делу № А51-14630/2025 — раздробленные пакеты и номинальные держатели признаны группой лиц, установлен контроль иностранных инвесторов. Исход: решение и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения.
  9. 11.29 Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2026 № 04АП-3277/2025 по делу № А78-6746/2025 — родство участников покупателя с акционерами иностранного инвестора как признак группы лиц и контроля. Исход: решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы — без удовлетворения.
  10. 11.30 Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2026 № 138-ПЭК26(1) по делу № А40-53952/2024. Исход: в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации отказано.
  11. 11.31 Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2026 № 303-ЭС26-10256 по делу № А51-14630/2025. Исход: в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

11.3 Литература

  1. 11.32 Мильчакова О.В. Стандарты доказывания факта незаконного установления контроля иностранного инвестора над стратегическим хозяйственным обществом // Российское конкурентное право и экономика. 2023. № 2 — доктрина, мнение; самостоятельной опорой выводов не является, приведена как совпадающая по смыслу с позицией судов (пункт 6.3).

12. Оговорки и пределы

  1. 12.1 Источники приведены по состоянию на дату выпуска заключения: нормы — в действующей редакции (исторические редакции не применялись — вопрос консультативный, без датированного события); судебные акты и разъяснения действуют, приведённые правовые позиции не пересмотрены.
  2. 12.2 Дополнительно проверено на дату выпуска заключения: термин «UBO» в тексте Закона № 57-ФЗ не используется; порог в десять процентов установлен в нём единственной нормой — ч. 8 ст. 7 (введена Федеральным законом от 08.03.2026 № 51-ФЗ, действует с 07.06.2026); признаки контроля оперируют величинами двадцать пять и пятьдесят процентов, пороги в пять процентов служат уведомлению и согласованию сделок отдельных субъектов. Действующая редакция Закона № 57-ФЗ — с 07.06.2026, после этой даты закон не изменялся; Закона № 115-ФЗ — с 01.09.2026 (Федеральный закон от 04.08.2026 № 283-ФЗ), при этом ст. 3 в части определения бенефициарного владельца, ст. 6.1 и подп. 2 п. 1 ст. 7 не изменились; Закона № 135-ФЗ — с 01.07.2026, после этой даты закон не изменялся. Приведённые положения Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, Налогового кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «О банках и банковской деятельности» и Закона о недрах в редакциях, действующих на дату выпуска заключения, совпадают с приведёнными в заключении.
  3. 12.3 Дополнительно проверено на дату выпуска заключения: письмо Банка России от 28.01.2014 № 14-Т действует, редакций не имеет; постановление Правительства Российской Федерации от 31.07.2017 № 913 действует в редакции с 24.07.2025, постановление Правительства Российской Федерации от 01.12.2018 № 1456 — в редакции с 20.06.2026; постановление Правительства Российской Федерации от 27.10.2008 № 795 действует.
  4. 12.4 Темпоральное предупреждение: у Закона № 115-ФЗ имеются редакции, не вступившие в силу, — с 01.01.2027 и с 09.02.2027; в обеих ст. 3 (определение бенефициарного владельца), ст. 6.1 и подп. 2 п. 1 ст. 7 сохранены в неизменном виде (сверено). Не вступившие в силу редакции Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (с 03.11.2026 и с 23.01.2027), Налогового кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О банках и банковской деятельности» приведённых статей не меняют (сверено). При применении заключения после указанных дат редакции надлежит перепроверить на предмет иных положений. Временный порядок по Указу № 16 установлен до 31.12.2026 включительно.
  5. 12.5 Фактические проверки (реестры, структура владения, состав акционеров, вид деятельности общества, права пользования недрами) не проводились — материалы и сведения о конкретном обществе не представлялись; по этой причине не выполнялись расчёт совокупной доли иностранных инвесторов по ч. 2.1 ст. 5 Закона № 57-ФЗ, расчёт порогов ч. 8 ст. 7, проверка признаков группы лиц и анализ корпоративных договоров. Что может уточнить или изменить выводы и как это получить — раздел 10.
  6. 12.6 Обязательных разъяснений высших судов именно о признаках контроля по Закону № 57-ФЗ не выявлено (пункт 6.6) — это результат поиска, а не пробел в нём; выводы опираются на нормы, на позицию Конституционного Суда Российской Федерации и на практику окружного и апелляционного уровня, устоявшую в Верховном Суде Российской Федерации либо вступившую в законную силу. Судебной практики применения ч. 8 ст. 7, ч. 2.1 ст. 5 и п. 3 ч. 2 ст. 3 Закона № 57-ФЗ (в ред. Федерального закона от 08.03.2026 № 51-ФЗ) на дату выпуска заключения не выявлено; решения, не вступившие в законную силу, в заключении не приводятся; судьба приведённых судебных актов проверена на дату выпуска заключения.
  7. 12.7 Обзор практики не является исчерпывающим: судебная практика по этой категории обширна и неоднородна, поиск велся по ключевым конфигурациям спора.
  8. 12.8 Иные правовые режимы, в которых значим порог участия в десять процентов (налоговый режим контролируемых иностранных компаний, банковское согласование, раскрытие существенных пакетов), по существу не исследовались: они названы в пункте 3.6 и в пункте 1 раздела 10 как кандидаты на уточнение задания, если цифра в вопросе взята не из ч. 8 ст. 7 Закона № 57-ФЗ.

Версия 13 от 08.10.2026 · история версий. Это дата публикации версии страницы; дата выпуска заключения — над документом, под его объёмом, и источники проверены по состоянию на неё. Обещание за дефект ссылки относится к версии примера, опубликованной в момент сообщения — см. Условия оказания услуг.

← Ко всем примерамПоставить задание